王军、刘凤委：CFO与董秘“一肩挑”有利有弊

　　来源  董事会杂志

　　上市公司财务负责人（CFO、总会计师、财务总监等）是会计信息生产 者，参与公司日常经营管理、财务决策以及财务报告的编制等；董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理以及与监管部门沟通等事宜，熟知上市公司信息披露的监管规则和技巧等。2007年，CFO兼任董秘的上市公司比例为6.72%，2022年这一比例上升到17.05%。有的地方甚至出台政策，鼓励上市公司董秘由CFO来兼任。

　　然而“针无双头利”，兼任带来便利的同时，也产生了风险。上市公司类似情形，不乏其例。从资本市场环境和上市公司高质量发展角度看，上市公司董秘、CFO“一肩挑”，合适吗？

　　CFO与董秘“一肩挑”有利有弊

　　对“一肩挑”董秘、CFO而言，精力和能力的要求非常高，或许个别能力突出者能够同时扮演好两个角色，但对多数人而言可能难以胜任。从重视和完善信息披露工作、加强公司治理建设的长期角度看，CFO和董秘两职分离更有利于分工专业化和公司平稳发展

　　文/王军 刘凤委

　　不少上市公司选择财务负责人（CFO、总会计师、财务总监等）与董事会秘书由一人兼任，这种现象在2007年时占上市公司的比例为6.72%，到2017年升至15.45%，2022年达到17.05%。CFO是公司财务报告编制、财务决策与管理等相关活动的负责人，董秘则负责信息披露、投资者关系管理以及与监管部门沟通等事宜，按理说两个职位的总体要求存在较大差异。现实中，由于董秘通常不参与企业具体经营，对相关业务和财务熟悉程度不及CFO，因此在与投资者沟通交流时存在一定的困难。为提高企业内外部信息对称程度以及信息披露质量，不少公司就利用CFO的专业优势，让CFO兼任董秘，有的地方还出台政策鼓励上市公司董秘由CFO来兼任。然而，兼任相应带来治理中的问题，近年来上市公司治理、信息披露问题案例中就不乏董秘兼任CFO的情形。兼任究竟有何利弊？从完善上市公司治理的角度该如何改进？

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　　“一肩挑”现象缘何出现？

　　为何出现CFO、董秘“一肩挑”？

　　先看董秘的财务专业性要求。上市公司业绩披露的本质导向是公司围绕财务价值向市场做展示说明，公司有义务、有责任展示公司全面、真实的信息。市场中的投资人通过分析公司业绩披露信息，评估公司投资价值，其中的核心内容是分析评估公司的财务状况及成果。尽管证券监管相关制度要求公司须保证所披露财务状况及成果的完整性、客观性、真实性，但投资人受精力和专业能力等限制，仅通过报表解读还不能充分获得对公司的全面了解。投资人还需要做两个方面的工作。一是判断信息披露质量。这使得投资人分析评价财务状况及成果时，不能仅局限于对上市公司的信任，还需要通过与公司的交流来加以验证。二是了解未来价值，投资人更加关注公司的未来价值，而不是财务报表所反映的现有和过往的历史价值，这促使投资人需要了解哪些因素能影响公司的未来价值。董秘是满足投资人这两方面需求的主要人员。

　　董秘是公司内部与外部沟通的桥梁。对内，董秘作为公司高管，既要熟悉行业，有一定的管理经验，同时作为专业管理核心人员，又要有一定的法律知识和财务知识。对外，董秘负责信息披露、投资者关系管理以及与监管部门沟通等事宜，既要熟知上市公司信息披露的监管规则和技巧，又要及时响应、引导舆情，维护公司价值。面对投资人需求或疑问时，董秘需要协调投资人与公司的沟通，帮助投资人解读上市公司经营和披露信息，帮助投资人理解公司、了解公司的投资价值，等等。由于财务信息是公司信息披露的核心内容，这意味着董秘需要帮助外部相关人解读财务信息，这对董秘提出了很高的财务专业性要求。

　　再看CFO的财务专业优势。CFO组织会计信息形成及成果展示，参与公司日常经营管理、财务决策以及财务报告的编制等。CFO作为价值管理者，熟悉并掌握公司经营行为、投资活动和管理行为所形成的财务结果，对财务信息披露的真实性、客观性和全面性负责。从专业的角度看，CFO更能解读好公司的披露信息和公司价值。投资人通过CFO更有助于获得公司价值评价方面的帮助。

　　为解决董秘在财务专业知识方面的不足，大多数公司的做法是董秘联合CFO，向投资者传递、表达财务信息。这种跨部门协作的方式，基本可以帮助投资者掌握公司披露的信息。也有部分公司选择两职合一模式，从市场反馈情况看，这种方式获得了不少投资者的欢迎，大大提高了投资人与公司的沟通效率，有利于投资人更加充分地分析和挖掘公司价值。

　　此外，对很多新上市公司而言，两职合一也是基于成本效率的选择。公司治理建设与完善对很多IPO企业而言，并不是一步到位的，多数公司在上市前期才开始建设、完善一整套公司治理制度和机构设计。而IPO期间的财务信息审核非常严格，此时董秘与CFO兼任的方式更有利于上市企业与监管机构的沟通，而且能够避免选聘董秘的成本。

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　　多数人无法胜任双重角色

　　CFO、董秘兼任，尽管有利于弥补董秘在财务专业性方面的不足，强化与投资者联系的桥梁作用，但从完善公司治理结构角度看，两个岗位都非常重要且职责边界存在明显差异。可能部分公司在上市初期等特定的发展阶段适合选择两职合一，此时CFO的职能任务比较清晰简单，但随着公司业务快速发展并带来规模扩张，资本市场也为财务职能拓展开辟了新的边界，CFO的工作内容与工作重心都会做出调整。董秘的工作内容、节奏也将随着公司上市而变得日趋繁杂和紧张，除了和投资者沟通这一项重要任务，董秘还承担着信息披露合规、董事会运作等关键繁重的工作任务。因此对“一肩挑”董秘、CFO而言，精力和能力的要求非常高，或许个别能力突出者能够同时扮演好两个角色，但对多数人而言可能难以胜任。从重视和完善信息披露工作、加强公司治理建设的长期角度看，CFO和董秘两职分离更有利于分工专业化和公司平稳发展。

　　对于如何更好地与投资人进行财务信息沟通，更好地帮助投资人发现公司内在价值，客观上需要董秘加强财务专业知识提升和能力建设，注重对公司战略、业务和财务关系的理解；从完善上市公司治理的角度看，董秘自身的能力素质建设也需要持续提升。除个人努力外，要加强董秘和CFO的交流与协同，促进财务部门与董事会办公室工作的配合效率，共同实现相关的治理建设要求。

　　对当前正在实施两职合一的上市公司而言，一是重新审视当前选择的合理性，结合公司当前财务工作与董事会办公室运行实际情况，看是否存在进行调整的必要，收到监管机构相关信息披露预警、处罚的公司尤其必须引起高度重视。二是随着财务领域的数字化进程加快，财务组织与财务人员转型发展也任务艰巨，要强化上市公司对财务职能转型发展的重视程度，强化CFO做好自身本职工作。

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　　“两职合一”尤须兴利除弊

　　若上市公司经自查，发现当前CFO与董秘合一是较为合理的选择，从进一步完善角度可***取的措施包括：

　　一是牢记监管关于信息披露合规等相关要求，注重两个岗位职责间的内在冲突。从与投资人财务信息沟通视角两职合一有好处，但也不能忽视沟通可能产生的问题。CFO作为公司核心内幕人士，掌握着公司最核心的内部信息，但这些信息何时何地、依据何种方式向投资者进行说明，从监管角度看是有着非常高的要求的。因此在与投资者沟通时，既要客观充分地说明公司情况，又要牢牢把握住信息披露的合规性，防止在信息沟角度可***取的措施包括：通过程中违反相应的披露合规要求。

　　二是合理分配时间和精力。CFO往往是公司业务繁重的核心高管，但与投资人及其他外部相关方沟通需要有充分的时间和精力。这需要CFO合理分配时间，做到财务管理和信息沟通桥梁作用两不误。

　　三是强化对价值的理解、把握价值信息披露发展趋势。目前公司的价值披露除财务价值外，已延伸到社会价值和环境价值（ESG）等方面，公司治理理念也强调从股东价值最大化转向利益相关者。传统公司治理理念下，财务的定位更多是从资本视角考虑问题；公司治理与发展理念的变化，客观上要求CFO重新思考财务职能定位，需要持续关注绿色发展和社会责任领域最新发展，增强自身知识的全面性。尤其对于除现有财务报告信息披露外，更要对正在逐步普及的可持续发展报告信息保持足够的关注。

　　四是不断丰富知识结构。无论是CFO兼任董秘，还是相反，都需要大幅拓展提升两个岗位所需的专有知识、能力素质。譬如CFO需要丰富和掌握上市、资本运作等方面的专业化知识，以更为有效地发挥董秘作用；董秘则需要补充财务专业知识，尤其关注财务信息背后的核心驱动要素，注重将财务与战略、愿景、商业模式相融合，真正做好价值阐释工作和扮演好价值传递角色。

　　王军系财政部第三届企业准则委员会咨询委员、正高级会计师；

　　刘凤委系上海国家会计学院教授、博士生导师